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债转股企业所得税处理规则解析

2025-08-26 14:00:53

债转股业务涉及复杂的企业所得税处理问题，准确把握相关债转股企业所得税对于企业和税务机关都至关重要。本文依据2025年最新税收政策，从债务人（被投资企业）和债权人（投资方）双方视角，深入剖析债转股企业所得税处理规则。

一、债务人（被投资企业）税务处理

（一）一般性税务处理

1、债务重组所得确认

债务人需将放弃债权的公允价值与债务计税基础的差额计入当期应纳税所得额。计算公式为：债务重组所得=债务账面价值-股权公允价值。其中，股权公允价值需经专业评估机构评估确认，若无评估则可参照市场价格确定。

2、税务影响

债转股企业所得税债务人依据计算得出的重组所得，按照25%的企业所得税税率缴纳税款。例如，A公司欠B公司债务1000万元，转股时对应股权公允价值800万元，那么债务重组所得为200万元，应纳企业所得税为50万元（200万×25%）。

（二）特殊性税务处理（递延纳税）

1、适用条件

债务人需同时满足以下条件：债转股后连续12个月内不改变资产实质性经营活动；债权人取得的股权不低于债务人总股本的75%；债转股行为具有合理商业目的，并非出于避税安排。

2、税务规则

在满足上述条件的情况下，债务人可暂不确认债务重组所得，无需在当期缴纳企业所得税。同时，债权人取得股权的计税基础以原债权计税基础确定。

二、债权人（投资方）税务处理

一般性处理：按股权公允价值确认，若股权公允价值低于债权账面价值，则确认债务重组损失，该损失可抵减当期应税所得。

特殊性处理：按原债权计税基础确认，暂不确认重组损失，与债务人的递延纳税处理相对应。

三、关键操作要求

（一）备案程序

企业若选择特殊性税务处理，需在所得税年度申报时向税务机关提交书面备案材料，确保税务处理的合规性。

（二）资料留存

企业应妥善保存债转股协议、资产评估报告、工商变更证明等相关资料，保存期限为10年，以备税务机关查验。

（三）禁止情形

涉及自然人债权人的债转股业务不得适用特殊性税务处理，企业需注意区分债权人的性质，避免税务风险。

四、特殊类型债转股处理

（一）可转换债券转股

1.债权人（债券持有方）

应收未收利息需视同当期收入缴纳企业所得税，转股后以“债券购买价应收利息相关税费”作为股权计税基础。

2.债务人（发行方）

应付未付利息视同已支付，可在税前扣除，降低企业所得税负担。

五、结论

债转股企业所得税处理规则较为复杂，涉及债务人和债权人的不同税务处理方式以及特殊类型债转股的特殊规定。

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答疑解惑

Q：什么是核定征收？

A：核定征收是指在纳税人的会计账簿不健全或其他原因难以准确确定纳税人应纳税额时，由税务机关采用合理的方法依法核定纳税人应纳税款的一种征收方式。
核定征收具体分为定率 (核定应税所得率)和定额(核定应纳税所得额) 两种方法税务机关一般采用下列方法核定征收企业所得税:参照当地同类行业或者类似行业中经营规模和收入水平想进的纳税人的税负水平核定，按照应税收入额或成本费用支出额定率核定;
按照耗用的原材料、燃料、动力等推算或测算核定:按照其他合理方法核定。
Q：什么是税筹？

A：税筹的全称是税务筹划，是指在纳税行为发生之前，在不违反法律、法规的前提下，通过对纳税主体（法人或自然人）的经营活动或投资行为等涉税事项做出事先安排，以达到少缴税或递延纳税目标的一系列谋划活动。
税务筹划具有合法性、筹划性、目的性、风险性和专业性的特点。
比如企业所得税方面通过研发费用的加计扣除，进行相应的税务筹划。
Q：园区返税是什么意思？

A：是指产业园或者产业基地对入驻的企业进行税收返还，园区返税通常是一些地方政府为鼓励境内外企业及其他组织机构到园区设立总部、地区总部，促进园区经济快速发展而制订的优惠政策。
Q：税务筹划的方法有哪些？

A：找出不属于征税范围的内容。找出有利于延迟纳税的税法规定，并依此签订对外销售合同。

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