股东股权转让协议撰写指南

2026-01-31 18:39:44

股东股权转让协议乃公司股东间，或股东与第三方就股权转让事项所签订的法律契约，其条款内容直接关乎交易双方权益以及公司治理架构。本文将结合《公司法》《民法典》及司法实践，剖析股权转让协议核心条款与法律要点，并给出协议范本框架。

一、协议核心条款解析

1、交易主体信息

需明确转让方（甲方）与受让方（乙方）的姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、住所等基本信息。若涉及法人股东，需附法定代表人身份证明及授权委托书。例如：

甲方（转让方）：张三，身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住所：XX省XX市XX区XX路XX号

乙方（受让方）：李四，身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，住所：XX省XX市XX区XX路XX号

2、标的股权描述

需详细列明转让股权的所属公司名称、注册资本、转让方持股比例及拟转让比例。例如：

标的公司：XX有限公司（统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXX），注册资本人民币1000万元。

转让股权：甲方持有标的公司30%股权（对应注册资本300万元），本次拟转让其中15%股权（对应注册资本150万元）。

3、转让价格与支付方式

需明确股权转让价款（含计价依据）、支付时间节点及违约责任。常见支付方式包括一次性付款、分期付款或股权置换。例如：

转让价格：人民币200万元（大写：贰佰万元整），按标的公司上一年度净资产评估值确定。

支付方式：乙方应于协议签署后5个工作日内支付50%价款（100万元），剩余50%于工商变更登记完成后10个工作日内支付。

4、工商变更与交接条款

需约定股权变更登记的时间、所需材料及双方配合义务。例如：

变更登记：双方应于协议生效后15日内共同向市场监督管理部门申请办理股权变更登记，甲方应提供股东会决议、股权转让协议等必要文件。

交接事项：甲方应于变更登记完成后3日内向乙方移交公司公章、财务账簿、客户清单等资料。

5、陈述与保证条款

转让方需就股权权属、公司债务、合规经营等事项作出承诺，降低受让方风险。例如：

甲方保证：

（1）所转让股权未设置质押、冻结等权利限制；

（2）标的公司不存在未披露的重大债务或法律纠纷；

（3）已依法履行股东义务，未抽逃出资或侵占公司资产。

6、违约责任与争议解决

需明确违约情形（如逾期付款、虚假陈述）及赔偿标准，并约定争议解决方式（诉讼或仲裁）。例如：

违约责任：若乙方逾期支付价款，每逾期一日应按未付金额的0.05%支付违约金；逾期超过30日，甲方有权解除协议并要求赔偿损失。

争议解决：因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成，提交XX仲裁委员会仲裁。

二、协议签署与生效要点

1、签署主体资格：转让方需为股权合法持有人，受让方需具备完全民事行为能力（若为法人需经内部决策程序授权）。

2、其他股东优先购买权：若标的公司为有限责任公司，需提前书面通知其他股东行使优先购买权，否则协议可能被认定无效。

3、协议生效条件：可约定“自双方签字（盖章）且标的公司股东会通过之日起生效”，或附加其他条件（如政府审批）。

三、协议范本框架（节选）

**XX有限公司股权转让协议**

**第一条定义与解释**

1.1本协议中，除非上下文另有要求，“标的公司”指XX有限公司；“股权”指甲方向乙方转让的标的公司15%股权。

**第二条股权转让**

2.1甲方同意将其持有的标的公司15%股权以人民币200万元转让给乙方，乙方同意受让。

**第三条付款与交割**

3.1乙方应按以下方式支付价款：

（1）首期款：协议签署后5日内支付100万元；

（2）尾款：工商变更登记完成后10日内支付100万元。

**第四条陈述与保证**

4.1甲方保证：

（1）股权权属清晰，无任何权利瑕疵；

（2）标的公司未涉及重大诉讼或行政处罚。

**第五条违约责任**

5.1任何一方违约，应赔偿对方因此遭受的全部损失（包括律师费、诉讼费）。

**第六条争议解决**

6.1因本协议产生的争议，提交标的公司所在地人民法院管辖。

**第七条附则**

7.1本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。

**甲方（签字/盖章）**：**乙方（签字/盖章）**：

日期：XXXX年XX月XX日日期：XXXX年XX月XX日

股东股权转让协议需兼顾法律严谨性与商业灵活性，建议根据交易背景调整条款（如涉及外资、国有股权等需额外审批）。签署前应由律师审核协议内容，确保符合《公司法》《民法典》及行业监管要求，避免因条款瑕疵引发纠纷。

当前阅读：