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如何撰写股权转让协议书范本？

2025-12-20 14:04:35

股权转让协议是股东之间或股东与非股东之间转让股权的法律文件，其内容直接关系到交易双方的权益保障与风险防控。一份规范的股权转让协议需明确转让标的、价格、支付方式、权利义务交接等核心条款，同时需符合《公司法》《民法典》等法律法规要求。本文将从协议结构、关键条款、风险防范三个方面，系统解析股权转让协议书范本的撰写要点。

一、协议结构：逻辑清晰，层次分明

规范的股权转让协议通常包含以下10个核心模块，按“总则—主体—标的—价格—支付—交接—声明—违约—争议—附则”的逻辑排列：

1、标题与引言：明确协议性质（如“有限责任公司股权转让协议”）及双方身份；

2、定义与解释：对协议中关键术语（如“股权”“关联方”）进行定义；

3、转让方与受让方信息：包括姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、联系方式；

4、转让标的：股权比例、所属公司名称及注册信息；

5、转让价格与支付方式：总价款、支付节点（如分期支付）、支付账户；

6、股权交割：工商变更登记时间、公司内部手续（如修改章程、股东名册）；

7、声明与保证：双方对股权权属、公司债务、合规性的承诺；

8、违约责任：逾期付款、隐瞒债务等情形的赔偿标准；

9、争议解决：约定仲裁或诉讼管辖地；

10、其他条款：生效条件、协议份数、附件清单。

二、关键条款：精准设计，规避风险

以下条款需重点打磨，避免因表述模糊引发纠纷：

1、转让标的条款

需明确股权比例、是否含未分配利润及债权债务归属。

2、价格与支付条款

定价依据：可约定按净资产评估值、市场估值或协商定价，并附评估报告作为附件；

支付方式：建议采用分期支付 条件触发机制。

3、声明与保证条款

双方需对以下事项作出承诺：

转让方：股权权属清晰，无质押、冻结或争议；已履行法定出资义务；公司不存在未披露的重大债务或诉讼；

受让方：资金来源合法，具备受让资格（如非公务员、未被列入失信名单）。

4、违约责任条款

需量化违约成本，增强约束力。

三、风险防范：细节决定成败

1、前置审批与通知义务：若公司章程对股权转让有特殊要求（如其他股东优先购买权），需在协议中明确转让方已履行通知义务并取得同意文件；

2、税务合规：约定税费承担方（通常由转让方缴纳个人所得税），并提示双方办理税务申报；

3、协议生效条件：可约定“自双方签字盖章且受让方支付首期款后生效”，避免一方反悔；

4、附件清单：包括公司章程、股东会决议、评估报告、转让方身份证明等，增强协议证明力。

股权转让协议书范本的撰写需兼顾法律严谨性与商业灵活性，建议交易双方在签订前委托律师审核，尤其关注股权权属、债务隔离、税务合规等核心风险点。


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答疑解惑

  • Q： 什么是核定征收？

    A： 核定征收是指在纳税人的会计账簿不健全或其他原因难以准确确定纳税人应纳税额时，由税务机关采用合理的方法依法核定纳税人应纳税款的一种征收方式。
    核定征收具体分为定率 (核定应税所得率)和定额(核定应纳税所得额) 两种方法税务机关一般采用下列方法核定征收企业所得税:参照当地同类行业或者类似行业中经营规模和收入水平想进的纳税人的税负水平核定，按照应税收入额或成本费用支出额定率核定;
    按照耗用的原材料、燃料、动力等推算或测算核定:按照其他合理方法核定。

  • Q： 什么是税筹？

    A： 税筹的全称是税务筹划，是指在纳税行为发生之前，在不违反法律、法规的前提下，通过对纳税主体（法人或自然人）的经营活动或投资行为等涉税事项做出事先安排，以达到少缴税或递延纳税目标的一系列谋划活动。
    税务筹划具有合法性、筹划性、目的性、风险性和专业性的特点。
    比如企业所得税方面通过研发费用的加计扣除，进行相应的税务筹划。

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  • Q： 税务筹划的方法有哪些？

    A： 找出不属于征税范围的内容。找出有利于延迟纳税的税法规定，并依此签订对外销售合同。

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